美格智能技术股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 32

　　本次非公开发行、本次发行 指 美格智能技术股份有限公司本次非公开发行

　　发行人会计师、信永中和会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　《认购邀请书》 指 《美格智能技术股份有限公司非公开发行认购邀请书》

　　注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　办公地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层注册资本：23,967.42万元（截至2023年2月9日不含本次增发的股份）

　　经营范围：一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、销售和技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：移动通讯终端、开云 开云体育移动产品、电子产品的生产。

　　2021年8月13日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行预案的议案》《关于非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2021年8月30日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

　　2022年8月10日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行具体事宜有效期的议案》。

　　2022年8月29日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行具体事宜有效期的议案》。

　　2022年8月11日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公开发行发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000股变更为239,429,451股，本次非公开发行数量由不超过55,347,000股（含本数）调整为不超过71,828,835股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　2022年9月7日至2023年2月6日，部分员工在公司2020年度期权与限制性激励计划首次授予期权第二个行权期内行权，其中：2022年9月7日至2022年11月25日，行权237,700股；2022年11月26日至2023年2月6日，行权7,020股。

　　截至2023年2月9日，公司总股本为239,674,171股。本次拟发行的数量上限不随前述股权激励行权致使股本总数增加而相应调整，仍为71,828,835股。本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,359.44万元。

　　2022年2月28日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，美格智能拟非公开发行不超过55,347,000股新股。

　　2022年3月15日，中国证监会印发《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可〔2022〕533号），核准发行人非公开发行不超过55,347,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　本次发行实际发行数量为21,208,503股，发行价格为28.46元/股。截至2023年2月23日，本次非公开发行的21家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

　　2023年2月24日，经信永中和出具的《美格智能技术股份有限公司非公开发行认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0001）验证，截至2023年 2月 23日，东莞证券已收到美格智能非公开发行认购资金总额603,593,995.38元。

　　2023年2月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　2023年2月27日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002号）验证，截至2023年2月24日，美格智能非公开发行募集资金总额603,593,995.38元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）10,663,526.74元，本次募集资金净额为592,930,468.64元，其中计入“股本”21,208,503.00元，计入“资本公积－股本溢价”571,721,965.64元。各者全部以货币出资。

　　本次非公开发行新增股份21,208,503股，本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行，承销方式为代销。

　　本次发行的为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　2022年3月15日，中国证监会核发《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行的批复》（“证监许可【2022】533 号”），核准美格智能非公开发行不超过55,347,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　2022年8月11日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公开发行发行数量上限的公告》，因公司总股本由 184,490,000股变更为239,429,451股，本次非公开发行数量由不超过55,347,000股（含本数）调整为不超过71,828,835股（含本数）。

　　本次非公开发行数量为21,208,503股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的，自本次发行新增上市之日起6个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2023年2月16日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司交易均价（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）的80%，即26.48元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市炜衡律师事务所对者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为28.46元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司交易均价的80%。

　　本次发行对象最终确定为21名，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等法规的相关规定。

　　本次发行募集资金总额为 603,593,995.38元，减除发行费用（不含税）10,663,526.74元后，募集资金净额为592,930,468.64元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　发行人及主承销商根据2023年2月11日向中国证监会报送的《美格智能技术股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书的对象名单》共计210名者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述者包括截至2022年9月30日美格智能前20名股东（关联方除外），证券基金管理公司69家，证券公司41家，保险机构26家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的54名者。

　　自发行人及保荐机构（主承销商）报送《美格智能技术股份有限公司非公开发行发行方案》后至询价申购日2023年2月20日（T日）上午9:00前，另有青岛鹿秀管理有限公司、宁波鹿秀股权基金管理有限公司、林金涛、上海纯达资产管理有限公司、廉健、湖北高投汉江股权合伙企业（有限合伙）、大连海融高新创业管理有限公司、广西御万商务咨询有限公司、青岛盈科价值永泰合伙企业（有限合伙)、厦门博芮东方管理有限公、UBS AG、建投有限责任公司、中国国际股份有限公司（资产管理）、庄丽、成都立华有限公司、青岛华资汇金合伙企业（有限合伙）、国都创业有限责任公司-国都犇富6号定增私募基金共17名者表达了认购意愿，发行人和主承销商在北京市炜衡律师事务所律师见证下向上述者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计17份《认购邀请书》及其附件文件。

　　东莞证券股份有限公司及北京市炜衡律师事务所认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供开云 开云体育官网财务资助或者补偿”的情形。

　　2023年2月20日（T日）9:00-12:00，在北京市炜衡律师事务所全程见证下，簿记中心共收到28名者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，参与申购的者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券基金管理公司无需缴纳保证金外，其余者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：

　　序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 保证金（万元） 是否有效

　　3 华泰资产管理有限公司-华泰优颐专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 28.56 2,000.00 200.00 是

　　10 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 29.96 2,500.00 200.00 是

　　11 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 29.96 2,000.00 200.00 是

　　12 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 29.96 2,200.00 200.00 是

　　13 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 29.96 2,000.00 200.00 是

　　14 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 29.96 2,000.00 200.00 是

　　15 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫专项型养老金产品 29.66 2,000.00 200.00 是

　　16 华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 29.42 2,000.00 200.00 是

　　18 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券基金 28.80 2,000.00 200.00 是

　　本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行 21,208,503股人民币普通股，发行价格为28.46元/股。首轮配售的者获配具体情况如下：

　　4 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫专项型养老金产品 1,405,481 39,999,989.26

　　8 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 878,425 24,999,975.50

　　9 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 773,014 21,999,978.44

　　11 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 702,740 19,999,980.40

　　12 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 702,740 19,999,980.40

　　13 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 702,740 19,999,980.40

　　14 华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 702,740 19,999,980.40

　　17 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券基金 702,740 19,999,980.40

　　18 华泰资产管理有限公司-华泰优颐专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 702,740 19,999,980.40

　　本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

　　根据首轮者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为28.46元/股。首轮配售数量21,208,503股，首轮募集资金总额603,593,995.38元，基本达到拟募集金额目标。发行人与保荐机构（主承销商）未启动追加认购。

　　经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 （一）发起、设立和销售证券基金;（二）管理证券基金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册地址 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层（仅限于办公）

　　经营范围 一般经营项目是:从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。

　　4、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫专项型养老金产品）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25层）2806单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的 其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 及资产管理；资产受托管理；策划；咨询服务；产权经纪。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和衍生品交易活动；3、不得发放贷开云体育 kaiyun.com 官网入口款；4、不得对所企业以外的其他企业提供担保；5、不得向者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 许可项目:证券业务;结汇、售汇业务;外汇业务;证券咨询;证券基金托管;公募证券基金销售;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 受托资产管理（以上项目均不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　11、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优选三号型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　12、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　13、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　14、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 一般项目:以自有资金从事活动,自有资金的资产管理服务。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　16、申港证券股份有限公司（申港证券股份有限公司-申港证券创远15号单一资产管理计划）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际大厦16/22/23楼

　　经营范围 许可项目:证券经纪;证券资产管理;证券承销与保荐;证券自营;证券咨询;与证券交易、证券活动有关的财务顾问;融资融券。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　17、上海纯达资产管理有限公司（上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券基金）

　　经营范围 一般项目:资产管理,管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　18、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优颐专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）

　　注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目开云体育 kaiyun.com 官网入口,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　根据中国证监会《证券期货者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展者适当性管理工作。者划分为专业者和普通者，其中专业者又划分为专业者A、专业者B和专业者C，普通者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险R3级，适合专业者和普通者中风险承受能力等级在C3级及以上的者参与申购。本次美格智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的者适当性核查结论为：

　　4 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫专项型养老金产品 专业者A 是

　　8 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 专业者A 是

　　9 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 专业者A 是

　　11 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 专业者A 是

　　12 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 专业者A 是

　　13 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 专业者A 是

　　14 华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 专业者A 是

　　16 申港证券股份有限公司-申港证券创远 15号单一资产管理计划 专业者A 是

　　17 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券基金 专业者A 是

　　18 华泰资产管理有限公司-华泰优颐专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 专业者A 是

　　经核查，上述21个发行对象均符合《证券期货者适当性管理办法》《证券经营机构者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）者适当性管理相关制度要求。

　　根据《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募基金系指以非公开方式向合格者募集资金设立的基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的21名发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。

　　上海纯达资产管理有限公司系私募证券基金管理人（登记编号：P1032661），上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选十号私募证券基金（备案编码：SQX784）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金管理人登记，其管理的产品已在中国证券基金业协会完成了备案。

　　华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申港证券股份有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定的要求在中国证券基金业协会完成了备案。

　　华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰优颐专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”以及“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”参与本次发行认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫专项型养老金产品”参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“华夏磬锐一年定期开放混合型证券基金”参与本次发行认购，景顺长城基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“景顺长城环保优势型证券基金”、“景顺长城创新成长混合型证券基金”、“景顺长城电子信息产业型证券基金”、“景顺长城新能源产业型证券基金”以及“景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券基金”参与本次发行认购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“兴全多维价值混合型证券基金”参与本次发行认购，上述产品均不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　UBS AG为合格境外机构者，不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　中信建投证券股份有限公司为证券公司，中国华电集团资本控股有限公司、湖北高投汉江股权合伙企业（有限合伙）、广西御万商务咨询有限公司为机构者，大连海融高新创业管理有限公司系私募股权、创业基金管理人（登记编号：P1067220），前述认购对象以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履开云 开云体育官网行私募基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》等有关开云 开云体育官网法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市炜衡律师事务所审慎核查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　本次非公开发行完成股份登记前，截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　5 中国农业银行股份有限公司－富国互联科技型证券基金 3,822,768 1.60%

　　6 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业型证券基金 3,431,680 1.43%

　　7 中国工商银行股份有限公司－富国成长策略混合型证券基金 2,515,499 1.05%

　　8 美格智能技术股份有限公司回购专用证券账户 2,263,294 0.94%

　　9 中国银行股份有限公司－上投摩根远见两年持有期混合型证券基金 2,116,166 0.88%

　　10 宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券基金 1,783,815 0.74%

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　5 中国农业银行股份有限公司－富国互联科技型证券基金 3,822,768 1.47%

　　6 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业 型证券基金 3,431,680 1.32%

　　8 中国工商银行股份有限公司－富国成长策略混合型证券基金 2,515,499 0.96%

　　10 美格智能技术股份有限公司回购专用证券账户 2,263,294 0.87%

　　本次非公开发行完成后，公司将增加21,208,503股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　股份类型 本次发行前（截至2023年2月27日不含本次增发的股份） 本次发行后（截至2023年2月27日含本次增发的股份）

　　注：上表股本以截至2023年2月27日（本次发行公司账户募集资金到位日）为准计算。

　　本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，若涉及与公司关联方的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，美格智能本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行的批复》（“证监许可【2022】533号”）和美格智能履行的内部决策程序的要求，并且符合前期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非公开发行发行方案》中的相关规定。

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非公开发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　根据北京市炜衡律师事务所于2023年2月27日出具的《北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司非公开发行发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市炜衡律师事务所认为：

　　“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人董事会、股东大会会议决议的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正。”

　　本公司已对美格智能技术股份有限公司非公开发行发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、开云 开云体育误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师已阅读美格智能技术股份有限公司非公开发行发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《美格智能技术股份有限公司非公开发行发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《美格智能技术股份有限公司非公开发行认购资金实收情况验资报告》不存在矛盾。开云 开云体育本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《美格智能技术股份有限公司非公开发行发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《美格智能技术股份有限公司验资报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　1、东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行之尽职调查报告；

　　2、东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司非公开发行发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有限公司非公开发行认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0001）和《美格智能技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002号）；

　　6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可【2022】533 号）；

　　（本页无正文，为《美格智能技术股份有限公司非公开发行发行情况报告书》的盖章页）