开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023 年限制性 激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉光庭信息技 术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之 独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司
按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含分公司 及控股子公司，下同）董事、高级管理人员以及核心技术 骨干
自限制性首次授予之日起到激励对象获授的限制性 全部归属或作废失效之日止
限制性激励对象满足获益条件后，上市公司将登 记至激励对象账户的行为
限制性激励对象满足获益条件后，获授完成登记 的日期，必须为交易日
限制性激励计划所设立的，激励对象为获得激励 所需满足的获益条件
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
价值在线接受委托，担任光庭信息2023年限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在光庭信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光庭信息全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光庭信息提供或为其公开披露的资料，光庭信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对光庭信息的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
光庭信息本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
本次激励计划采取的激励工具为限制性（第二类限制性）。本激励计划的来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性总量合计 181.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,262.23万股的 1.96%。其中，首次授予限制性 146.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.58%，占本激励计划拟授予限制性总量的 80.72%；预留 35.00万股限制性，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.38%，占本激励计划拟授予限制性总量的 19.28%。
公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的合计 270.40万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.92%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的合计 451.90万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 4.88%，总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性的数量将根据本激励计划予以相应调整。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系。
本激励计划拟激励对象包含公司实际控制人朱敦尧先生的胞弟朱敦禹先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：朱敦禹先生于 2012年 2月至 2017年 5月历任光庭有限和光庭信息财务总监、副总经理、董事会秘书；2017年 5月至今，任光庭信息副总经理、董事会秘书，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
本激励计划将朱敦禹先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第 8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司不得超过公司股本总额的 1%。
本激励计划的有效期自限制性首次授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分限制性须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性由于资本公积金转增股本、派送红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予限制性的授予价格为每股 26.93 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
本激励计划首次授予限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）每股 53.85元的 50%，为每股 26.93元；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司交易均价（前 20个交易日交易总额/前 20个交易日交易总量）每股 49.50 元的 50%，为每股24.75元。
预留部分限制性的授予价格与首次授予限制性的授予价格一致，即每股 26.93元。预留部分限制性在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
激励对象获授的限制性需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
公司需满足以下任一条件： 1、2023年营业收入不低于 7.14 亿元； 2、以 2022 年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足以下任一条件： 1、2023年营业收入不低于 6.70 亿元； 2、以 2022 年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足以下任一条件： 1、2024年营业收入不低于 8.43 亿元； 2、以 2022 年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足以下任一条件： 1、2024年营业收入不低于 7.57 亿元； 2、以 2022 年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低于 30%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性归属条件涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据公司制定的《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》执行。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家专注于汽车电子软件行业的高新技术企业，主要为汽车零部件供应商和汽车整车制造商提供专业汽车电子软件定制化开发和软件技术服务。近年来，随着全球汽车工业的稳步发展以及汽车电子渗透率不断提升，汽车电子行业市场总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者亦逐步增加。为了保持公司长期竞争力，公司将持续强化技术研发、质量保证和提升客户满意度。为此公司将通过构建长期激励机制、完善薪酬体系来保持现有研发技术团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，以保障公司长远健康、可持续发展。
本激励计划选取营业收入和净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；作为衡量企业经营效益的主要指标，净利润能够真实反映公司的盈利能力和成长性，有效体现公司经营成果。
公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本次激励计划的其他内容详见《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：光庭信息符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定 经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
《激励计划（草案）》中明确规定：“所有激励对象在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。”
综上，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之 8.4.2条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定 1、本次激励计划的权益授出总额度
光庭信息2023年限制性激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。
光庭信息2023年限制性激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司，累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之 8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，并且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：光庭信息不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
本激励计划首次授予限制性的授予价格为每股 26.93 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
本激励计划首次授予限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）每股 53.85元的 50%，为每股 26.93元；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司交易均价（前 20个交易日交易总额/前 20个交易日交易总量）每股 49.50 元的 50%，为每股24.75元。
预留部分限制性的授予价格与首次授予限制性的授予价格一致，即每股 26.93元。预留部分限制性在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司的权利，员工可获取行权日价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性存在差异，为一项期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家专注于汽车电子软件行业的高新技术企业，主要为汽车零部件供应商和汽车整车制造商提供专业汽车电子软件定制化开发和软件技术服务。近年来，随着全球汽车工业的稳步发展以及汽车电子渗透率不断提升，汽车电子行业市场总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者亦逐步增加。为了保持公司长期竞争力，公司将持续强化技术研发、质量保证和提升客户满意度。为此公司将通过构建长期激励机制、完善薪酬体系来保持现有研发技术团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，以保障公司长远健康、可持续发展。
本激励计划选取营业收入和净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；作为衡量企业经营效益的主要指标，净利润能够真实反映公司的盈利能力和成长性，有效体现公司经营成果。
公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
光庭信息董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
公司拟授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员以及核心技术骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性的归属相当于激励对象认购了光庭信息定向发行的，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，光庭信息本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
（一）光庭信息本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）光庭信息本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在光庭信息《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请者以光庭信息公告的原文为准。
（二）作为光庭信息本次激励计划的独立财务顾问，特请者注意，光庭信息本次激励计划的实施尚需光庭信息股东大会审议通过。
（一）《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划实施考核管理办法》；
（三）武汉光庭信息技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议； （四）武汉光庭信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（五）武汉光庭信息技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议； （六）武汉光庭信息技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性激励计划相关事项的核查意见；
（七）武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单；
（八）《上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划的法律意见书》；
（九）武汉光庭信息技术股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》； （十）《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》。
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区港边田一路 6 号武汉光庭信息技术股份有限公司
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口
