根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），郑州华英包装股份有限公司（以下简称“华英包装”、“申请挂牌公司”或“公司”）拟申请其进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经华英包装董事会和股东大会审议通过。并与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），东吴证券对华英包装的主营业务、公司治理、财务状况、持续经营能力及合法合规等事项进行了尽职调查，对华英包装申请其进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。本报告的内容根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引（2023年2月17日）》进行修订。
东吴证券推荐华英包装挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对华英包装进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与华英包装董事长、总经理、副总经理、财务负责人/董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、《审计报告》、市场监督管理部门登记备案资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组完成了尽职调查报告，对华英包装的主营业务、公司治理、财务状况、持续经营能力及合法合规等事项发表了意见。
2022年12月22日，项目组在质控部完成初审后向融资总部全国中小企业股份转让系统业务立项委员会（以下简称立项委员会）提出立项投票申请，立项委员会5名委员参与了该项目的立项材料审核。2022年12月26日，东吴证券对华英包装新三板挂牌项目完成了线上立项表决，线票暂缓，会议表决结果为通过。
2023年3月13日，华英包装项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部进行审核。质控部对华英包装项目组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求。根据华英包装项目组的整改情况，质控部对华英包装项目进行了核查，并跟踪了项目组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题的落实情况。在此基础上，质控部于2023年4月26日出具了质量控制报告。
东吴证券于2023年5月11日召开了推荐华英包装在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为杨淮、余晓瑛、章雁、王韬、俞斐、常伦春、徐青。全体参会内核委员符合《证券公司银行类业务内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的情形：
根据《证券公司银行类业务内部控制指引》、《业务规则》、《推荐业务规定》和《东吴证券股份有限公司银行业务内核委员会议事规则》等规定对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对华英包装推荐挂牌项目形成以下审核意见：
（三）公司前身为郑州华英包装有限公司，成立于2000年9月13日，于2016年2月3日由有限公司整体变更为股份公司。公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，发行和转让行为合法合规；经主办券商推荐并持续督导。公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
综上所述，华英包装符合《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定的挂牌条件，7名参会内核委员经过投票表决，同意推荐华英包装进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
份公司。截至2020年末，公司股本总额为14,317.50万元，大于500万元，且股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》，截至2022年末，公司注册资本已足额缴纳，公司股权代持情况均已清理，公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，控股股东及其他股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》，有限公司成立以来的历次增资和股权转让行为均经过股东（大）会或者董事会审议履行了必要的程序，并履行进行了相应的工商变更登记手续。有限公司整体变更设立为股份公司时，以截至2015年12月31日经审计的账面净资产进行折股，其股本没有超过公司账面净资产，符合法律规定。
华英包装已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理制度。
公司报告期内进行的关联交易依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行了相应的审议程序，交易公平、公允，不存在侵害公司合法权益的情形。截至本推荐报告出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
3）通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司经营业务合同文件等，公司具有经营主营业务所需的资质，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险以及重大违法行为，其近两年经营状况良好，不存在终止经营的情况或迹象。
根据《挂牌准则》第五十四条的规定，公司已与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定东吴证券担任推荐公司在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商并履行持续督导义务，协议合法、合规、有效。
根据《挂牌规则》第十一条规定，申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，本规则另有规定的除外。华英包装成立于2000年9月13日，并于2016年2月3日整体变更设立股份公司。截至2022年末，公司持续经营不少于两个完整的会计年度。
根据《挂牌规则》第十二条规定，申请挂牌公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得公司的情形。申请挂牌公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
根据《挂牌规则》第十三条规定，申请挂牌公司及其重要控股子公司的发行和转让行为应当合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
项目组查阅了公司增资、股权转让相关的工商登记档案、历次验资报告、出资银行回单及相应的决策程序，确认公司注册资本已足额缴纳，但是2015年曾存在两次债权转股权增资，由于工作人员疏忽，未实施相应的资产评估程序，截至本公开转让说明书签署之日，相关程序瑕疵已整改完毕，公司未因此瑕疵受到过行政处罚，不属于重大违法违规，且评估价值与账面价值一致，出资瑕疵事项影响较小，故此瑕疵事项不构成挂牌法定障碍。除此之外，公司及其重要控股子公司历次股东出资资产、出资方式、出资程序等均符合相关法律法规的规定，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券的情形。同时，华英包装股东不存在依法不得公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
公司设立了股东大会、董事会、监事会为主的法人治理结构。自股份公司成立以来，公司不断完善法人治理结构，严格定义和实施三会的治理机制，使之均能按照相关规定规范运作。公司目前已经形成了权力机制和监督机制相互协调、相互制衡的治理机制。至今，公司在治理方面制定的规章制度主要包含《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司财务管理制度》、《者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等，这些制度极好地规范了公司的内部管理。
项目组通过查阅董事、监事、高级管理人员的调查表、简历、公安机关获取的无罪证明，并查询相关网站公示信息，公司现任董事、监事、高级管理人员均具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
项目组查阅了各相关政府部门开具的合规证明、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并通过公开渠道进行了查询佐证，公司经营合法合规，具备开展业务所必需的资质及许可等，且公司及相关主体不存在以下情况：（1）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
根据《挂牌规则》第十七条规定，申请挂牌公司应当设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
公司财务独立，配备独立的财务部门，建立独立、规范的会计核算制度，配备了专职的财务人员，能够独立核算、独立进行财务决策。公司开立了独立的银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]003866号”标准无保留意见《审计报告》，华英包装的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华英包装2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司财务状况和2021年度及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
截至本公开转让说明书签署日，公司针对会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等事项均建立了健全的内部管理制度，制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外管理制度》、《对外担保管理制度》、《者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《财务管理制度》等制度，并按照制度规定进行日常运营。这些制度的建立和实施有效地保障了企业的规范运行，保障了中小股东的利益。
公司主营业务为瓦楞纸箱的研发、生产和销售。公司拥有独立、完整的技术研发、采购体系、生产体系、销售体系、经营场所以及相关各项资产，能够独立进行经营并承接经营范围内的经营项目。公司具有经营主营业务所需的资质，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险以及重大违法行为，具备独立持续经营能力。
公司主营业务为瓦楞纸箱的研发、生产和销售。公司拥有独立、完整的技术研发、采购体系、生产体系、销售体系、经营场所以及相关各项资产，能够独立进行经营并承接经营范围内的经营项目。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情况，不存在控股股东、实际控制人的机构代行公司职权的情形。
公司于2016年2月由有限公司以整体变更方式设立股份公司，继承了有限公司的全部资产和负债。截至本公开转让说明书出具日，公司具备与生产经营业务体系相配套的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，资产权属清晰，与股东的资产严格分开、完全独立，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情形。
公司设置高级管理人员三名，职位包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，其中董事会秘书和财务负责人为同一人兼任。三名高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司财务独立。公司配备独立的财务部门，建立独立、规范的会计核算制度，配备了专职的财务人员，能够独立核算、独立进行财务决策。公司开立了独立的银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情形。
公司设置了独立的组织机构。公司各个部门权责明确，部门之间通力合作、相互配合。公司根据规定，依法设定股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督结构，严格划分各机构的权利和义务，具有健全独立的法人治理结构。公司设置独立的经营场所以及采购部、销售部、物控部、技术研发中心等各个部门，不存在与任何其他单位混合经营、合署办公的情形。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》等制度，对重大关联交易的审批标准、审批流程、关联表决的回避等事项进行了详细的描述。
为了减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东均出具了《关于解决关联交易问题的承诺函》，承诺函内容详见公开转让说明书“第六节附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司制定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大管理制度》等相关制度，严格规范了关联交易的表决和回避程序及董事会、股东大会的审批权限。
同时，为避免股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的潜在发生，除上述《关于解决关联交易问题的承诺函》外，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决资金占用问题的承诺函》，承诺函内容详见公开转让说明书“第六节附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。
根据《挂牌规则》第二十一条规定，除本规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足下列条件之一：（1）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“C22造纸和纸制品业”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C2231纸和纸板容器制造”。
按照全国股份转让系统《挂牌公司型行业分类指引》的规定，公司属于“11101211纸材料包装”。按照全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司属于“C2231纸和纸板容器制造”。
经核查，公司主要业务和产能未被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰；不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；不存在不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形的情况。
1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素；
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已签署相关声明，承诺公开转让说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司实际控制人宋保民直接持有公司7,087.50万股，占总股本的49.50%。其中，质押的股份数量为1,850万股，占总股本的12.92%；宋小红直接持有公司3,162.50万股，占总股本的22.09%。其中，质押的股份数量为1,850万股，占总股本的12.92%，故质押股份总额为总股本的25.84%。若约定质押权行使条件发生，质押权人可能会行使质权，从而对实际控制人的股权稳定造成不利影响。
公司主要原材料为原纸，若原纸价格波动幅度较大，会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。同时，对于没有设置价格联动机制的客户，即对没在合同中约定原材料价格波动达到一定比例时，产品售价随之变动的条款的客户，销售毛利率将发生大幅波动;或即使设置价格联动机制，但调整时间及调整幅度与原材料价格波动幅度不一致，亦导致销售毛利率发生波动。因而公司存在上游价格传导滞后或传导失效的风险，进而影响公司经营的稳定性。
我国目前瓦楞纸箱包装行业的竞争格局为“以东部地区为主、东部带动中西部发展”，其中广东省、浙江省、四川省、河南省和湖北省等省份作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，聚集了一大批瓦楞纸箱生产企业。
公司主要生产基地位于河南省和陕西省，该区域瓦楞纸箱生产企业集中度较高，外加行业整体研发能力不足，产品同质化情况较高，产品附加值较低，导致区域内竞争比较激烈。因此，行业内原有竞争对手及潜在竞争对手的竞争压力，加大了公司经营的不确定性。
公司及其子公司陕西保利华英均为高新技术企业，并按照15%的优惠比例缴纳企业所得税。根据规定，高新企业证书有效期为三年，若三年后公司及其子公司无法通过高新企业认定，则不再享有相应税收优惠，将对公司净利润产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为23,723.13万元和26,265.79万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为18.48%和19.85%。如果下业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，导致应收账款不能收回，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，瓦楞纸箱生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。
公司存货主要为原纸、纸板和纸箱等纸和纸制品，这些产品受自然灾害影响较大。一方面，此类纸和纸制品属于易燃品，如果发生火灾且消防不到位，则存在会给公司造成大量财产损失，甚至导致公司停工停产，影响公司正常生产经营的风险。另一方面，此类纸和纸制品属于易潮品，如果遭遇暴雨或暴雪等恶劣天气且仓储管理存在漏洞，则产品会变潮变皱，影响产品的物理性能，存在导致无法满足客户需求，甚至导致产品报废的风险。
公司及子公司陕西保利华英目前使用的房产中有部分未取得产权证书。华英包装总建筑物面积为62,227.69平方米，其中未取得房屋权属证书的建筑物面积为5,658.40平方米，占总建筑面积的9.09%。该块未办理房产证建筑物位于“牟国用（2016）第106号”自有土地上，用于辅助生产车间活动及保安室。
陕西保利华英总建筑物面积为71,110.82平方米，其中未办理房产证面积为940.10平方米，占总建筑面积的1.32%。未取得房产权属证书建筑物用于分切车间和男工宿舍，其中男工宿舍的面积为507.50平方米，该区域房产证公司正在申请办理。
报告期内，公司按照国家劳动和社会保障法律、法规及所在地相关政策的规定，为员工办理了社保和住房公积金。因自愿放弃或缴纳新农合、新农保等原因，公司存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况。公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来补缴社保及住房公积金或被主管机关追责的风险。
随着“绿色环保”理念的加强，政府对于制造业企业环保的要求和监管愈加严格，同时也加大了违规惩罚程度。瓦楞纸箱生产经营过程中一般会产生少许废水、废渣、废气等污染物，如果得不到有效的防控和治理，最终会造成环境污染，公司可能会面临巨额罚款，进而影响公司利润水平和社会责任，甚至可能面临停产的风险。同时，为了应对愈加严格的环保治理要求，公司需要不断加大环保投入和研发投入，保证公司污染物排放量在可控范围之内，从而使得公司成本加大，降低公司利润水平。
公司的核心技术和核心技术人员是公司保持市场竞争力的重要基础。随着行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验的人才日益成为行业竞争的焦点，如果公司不能通过制定有吸引力的薪酬和激励制度留住核心技术人员，若出现多位核心技术人员流失的情况，而公司又不能及时补充合格的技术人员，可能会对公司的产品研发和技术更新带来不利影响。
截至公开转让说明书签署之日，实际控制人宋保民、宋小红（回购义务方）与农开裕民和晋江致信存在存续签署的特殊权利条款协议，协议约定了特殊的回购权和随售权，根据晋江致信回购权触发条款约定，公司未能在2023年12月31日前向上海证券交易所或深圳证券交易所或中国证监会申报IP0材料并获受理；或公司于2023年12月31日前完成IP0材料并获受理后，主动撤回或者被有关上市监管机构（包括但不限于证监会、交易所等）否决/驳回申请或者未成功发行上市，则晋江致信有权要求实际控制人回购其持有华英包装的所有股份。根据公司目前资本运作计划，回购权触发的可能性较大。原则上，如触发回购条件，实际控制人能够通过个人及家庭资产履行上述回购义务。但如果发生突发事项，使得实际控制人不具备相应的履约经济能力，导致其无法履行回购义务，将导致公司的股权结构发生变化。具体内容详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊条款情况”。
根据《挂牌规则》第五十四条的要求，申请挂牌公司提交申请文件前，主办券商应当通过辅导、培训等方式，协助申请挂牌公司完善公司治理机制和内部控制制度，并有充分依据认定申请挂牌公司具备规范运作的基础和能力，申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等掌握证券监管有关法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺方面责任和义务、具备依法履职能力。
2、由东吴证券项目组组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人员学习必要的证券相关法律法规和规则，包括信息披露义务、企业挂牌基本条件、董事、监事及高级管理人员任职的条件和资格、违规行为的范围及相关人员需依法承担的责任等事项；
3、与企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分中层、基层员工展开访谈，进一步了解公司内部控制、经营模式、账务处理等事项，针对不合规事项，及时发现、解决并规范后续运行，完善公司治理机制和内部控制。
通过持续的辅导及培训，主办券商认为公司已经具备完善公司治理机制、内部控制制度以及规范运作的基础和能力。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人员已经基本掌握证券监管有关法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺方面责任和义务、具备依法履职能力。
东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商对华英包装有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，华英包装在申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目除依法聘请律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
1、商业模式。与公司管理层访谈，了解公司业务种类、收入规模、签署合同方式、业务流程等信息；查阅可比公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告中商业模式描述，并与公司进行比较，分析是否存在异常之处。
2、所处细分行业的基本情况和特有风险。与公司管理层访谈，了解公司所处细分行业的基本情况；通过搜集有关的行业研究报告、市场公开信息，了解公司所处行业市场规模、市场前景、行业竞争情况及行业风险；通过搜集行业监管方面的法律法规及规范性文件，了解国家对行业的监管体制及政策导向。
6、主要风险及风险管理机制。与公司管理层访谈，了解公司经营中面对的主要风险，对风险管理的控制目标，未来的发展规划；查阅公司制度文件，了解公司风险管理结构及内控体系；查阅公司业务流程凭证，了解公司风控实际实施情况。
1、治理机制的建立情况。查阅公司章程，了解公司组织结构；查阅公司成立以来股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注《公司章程》和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全者关系管理制度，是否在《公司章程》中约定纠纷解决机制；询问公司董事会对公司治理机制进行讨论评估的相关情况。
2、治理机制的执行情况。查阅三会文件，判断公司是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档，会议记录是否正常签署；董事会、监事会是否按照有关法律法规和《公司章程》进行换届选举；董事会是否参与公司战略目标的制订，调查其执行情况，取得董事会对管理层业绩进行评估机制和执行情况；查看《公司章程》，判断公司是否建立了表决权回避制度，并查阅三会文件调查其执行情况。
3、股东及股权合法性、真实性的情况。查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构、股东持股比例（包括直接和间接持股比例）以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人；查阅股东调查表并进行访谈，判断公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；查阅具有资格的中介机构出具的验资报告；查阅公司工商档案，核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况、验资情况、出资履行程序、出资形式及相应比例等资料是否齐全，是否符合当时有效法律法规的规定等情况；通过询问管理层、查询企查查、天眼查、Wind等公开网站，调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中有无专业机构以及其参与公司治理的情况；通过查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等信息披露，判断公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
4、董事、监事、高级管理人员情况。查阅董事、监事、高级管理人员签字确认的身份证明文件、任职文件、简历；通过企查查等公开网站查询公司股东名册、董事、监事、高级管理人员基本情况；与公司管理层人员访谈；查询相关公开网站、公安局出具的无违法违规证明，核查现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
5、独立性。查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性；查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的租赁资产、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况，同时关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，判断公司资产独立性；查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，判断其人员独立性；与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性；通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，判断其机构独立性。
6、同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争；调查公司为避免同业竞争采取的措施，取得公司控股股东、实际控制人作出的承诺。
7、对外担保、重大、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。调查公司对外担保、重大、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查报告期内的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行；取得管理层就公司对外担保、重大、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定及其对公司影响的书面声明。
8、管理层的诚信情况。询问公司管理层；取得公司管理层关于诚信状况的书面声明；查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行，查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录；查阅中国人民银行出具的管理层的个人征信报告。
9、子公司情况。查阅子公司工商档案；通过询问公司管理层，查阅子公司档案，查询各子公司地方管理部门官网处罚情况，了解子公司是否有违法违规记录；取得相关部门开具的合规证明，证明子公司在社保、消防、海关、工商、质检等合规经营方面不存在违法违规。
1、内部控制制度。从受理项目、流程审批、核查项目及风险控制等角度对公司高管层进行了访谈，了解公司的主要内部控制设置及其执行情况，同时查阅公司相关规章制度和风险控制文件等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性；查阅公司2021年度、2022年度的股权结构图和组织结构图，近两年三会等重要会议记录/决议和内部控制制度的自我评价报告；查阅了内部制度文件，包括《公司章程》、办公管理类规章制度、财务管理类规章制度、综合管理类规章制度、人事管理类规章制度，在了解其内部控制设计的基础上，辨识其中的关键控制，并抽取一定数量的合同、账册来验证公司管理制度中的关键控制是否存在并有效运作；通过与公司管理层和员工的交谈了解公司内部是否存在良好的信息沟通与反馈渠道；查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。选择了一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
3、财务风险。计算、调查期间公司各项财务指标，并进行分析；根据公司提供的报告期的审计报告，列表计算、分析了公司2021年、2022年的收入、成本、费用的变动趋势、比例关系及其主营业务收入构成，根据上述计算结果，分析收入、成本、费用的配比或勾稽关系；针对不合理关系，询问公司财务负责人及相应财务人员原因。
4、应收款项。查阅公司应收账款明细资料，分析应收账款余额及其变动合理性。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险；查阅公司报告期其他应收款明细资料及其凭证，询问公司财务人员，了解其他应收款余额的形成原因，对其他应收款的合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险进行了分析；分析比较公司应收账款和其他应收款账龄，询问公司财务人员，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，核查了公司坏账准备提取情况；核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。
7、固定资产和在建工程。查阅公司审计报告，询问了财务人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定；实地观察公司的固定资产，了解固定资产状况及构成情况；查阅公司相关内控制度、询问相应财务人员，了解固定资产购建及处置的审批程序；查阅固定资产的会计账簿，购置凭证、购置发票等资料；通过对折旧进行重新计算分析，并计算累计折旧占固定资产原值的比重，分析固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度。
8、无形资产。查阅公司报告期内的经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司无形资产的相关计价政策、摊销方法、摊销年限；查阅相关合同、账簿记录、凭证等，核实其增减变动情况；对无形资产的摊销进行重新计算并进行分析性复核。
9、资产减值准备。查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，分析公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理；采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符；检查公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，分析计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。
10、历次资产评估情况。访谈公司管理层公司历次资产评估情况；查看公司工商档案及历次股权变更记录，分析是否存在应执行而未执行资产评估的情况；查阅公司自成立之日起的历次资产评估报告，关注资产评估的原因及相关用途、资产评估机构的名称及主要评估方法、资产评估前的账面价值、评估值及增减情况及原因。
11、应付款项。查阅取得的公司报告期的应付账款明细资料、应付职工薪酬明细资料、其他应付款明细资料、应交税费明细资料、应付利息明细资料，询问公司财务人员，了解余额的形成原因，对余额的合理性、真实性、可偿还性进行了分析；对大额、异常、逾期未付、异常的应付款项进行了抽查；通过与可比公司比较，分析公司应付账款和其他应付款账龄合理性，询问公司财务人员，了解账龄较长形成原因。
12、收入。询问财务经理，了解公司的销售收入确认政策；查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、销售合同、收款凭证等，了解收入实际确认情况；进行收入细节测试、穿行测试、截止性测试；分析了收入构成明细及因素、销售毛利以及趋势变动情况，结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性进行分析，并就异常变动或重大变动进行调查。
13、成本。查阅公司的生产流程管理文件和财务文件；询问公司业务人员、会计人员，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化；查阅公司主要产品或服务的成本明细表，分析产品或服务的单位成本构成情况；结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况，判断公司成本的合理性。
14、期间费用。访谈公司高管，了解公司的研发费用的确认原则、是否存在资本化研发费用；调查了公司的借款情况，取得相关大额借款合同，调查公司利息费用情况；将期间费用与可比公司期间费用、公司往年费用进行比较，逐项分析费用合理性。
15、非经常损益。取得报告期公司及其子公司政府补助文件及银行回单，关注入账是否准确；计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。
18、关联方、关联方关系及关联方交易。与公司管理层就公司关联方、关联方关系及关联方交易进行了交谈，了解了公司的关联方及关联方交易；查阅了公司股权结构图、组织结构图、重要会议记录和公司的《关联交易决策制度》，获取律师的意见，确认公司关联方及关联方交易；查阅账簿凭证、相关合同和审计报告，了解关联方交易情况、关联交易审批程序、关联交易价格等情况；计算分析关联交易对公司的影响。
20、公司持续经营情况。计算关键指标，例如流动比率、销售毛利率、资产负债率等，分析报告期内公司偿债能力、盈利水平、现金流量等财务情况；核查公司期后收入和合同签订情况；根据财务报表，核查公司报告期内是否存在连续亏损并且分析原因；计算关联销售占比，了解关联交易必要性、定价公允性，核查公司对关联方的依赖，判断其对公司持续经营能力的影响；分析公司是否能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续运营记录。
1、设立及存续情况。查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年；对有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括：查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
2、股权变动情况。调查公司历次股权变动的资料，包括转让协议、验资报告、工商登记、资产评估报告，查看合同规定新股东所取得的各种特殊权利，此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况；查阅三会资料，核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；询问公司管理层历次股权转让、增资定价的原因，并与市场价格、每股净资产立等数据进行核对，核查股权变动定价的公允性、合理性。
3、最近两年不存在重大违法违规行为。通过咨询公司律师，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为；询问公司管理层，查阅公司档案，查看工商、税务、环保、消防等地方官网处罚记录，并取得相关部门开具的合规证明。
4、股份存在转让限制。与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料；查看企查查等公开网站登录企业的股权转让限制信息；于地方市场监督管理局打印公司股权出质登记信息；针对历史上的代持情况，询问股权代持的形成、变更及解除情况，了解代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷。
5、主要财产的合法性。询问公司管理层主要资产的取得方式；查阅公司房产、土地使用权、商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并进行实地查看；咨询公司律师或法律顾问的意见；通过专利局、商标局等公开网站查询公司相关资产权属情况。
6、重大债务。与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司董事会秘书等，调查公司债务状况；取得其他应付款明细表，筛选公司金额较大的其他应付款调查原因，是否因正常的生产经营活动发生，是否合法；取得公司及管理层人员对上述事项的书面声明。
7、纳税情况。查阅审计报告中关于公司税种、税率情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求；查阅公司统一社会信用代码、纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，判断公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求；通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、线、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心业务人员访谈，询问公司律师，报告期内是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼；取得公司报告期内序时账，筛选诉讼费用支出，了解费用产生原因、案件进度等；查询裁决文书网等公开网站；分析该等已决或未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响，并取得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。
9、私募基金核查。对公司控股股东、实际控制人访谈；查阅股东调查表、机构股东公司章程/合伙协议、私募基金备案网站，核查公司私募基金股东是否按照《证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口
