信安世纪(688201):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性事项的独立财务顾问报告
原标题:信安世纪:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性事项的独立财务顾问报告
北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世 纪；证券代码：688201）
《北京信安世纪科技股份有限公司 2022年限制性股 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安 世纪科技股份有限公司 2022年限制性激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部 分限制性事项的独立财务顾问报告》
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激 励对象分次获得由公司定向发行的 A股普通股
自第二类限制性预留授予之日起至激励对象获 授的第二类限制性全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性 由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性 完成登记的日期，归属日必须为交易日
他山咨询接受委托，担任信安世纪2022年限制性激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因Kaiyun 开云素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
1. 2022年 8月 17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施 2022年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2. 2022年 8月 17日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2022年 8月 18日至 8月 27日，在公司内部公示了《2022年限制性激励计划首次授予Kaiyun 开云部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年 8月 31日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年 9月 5日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。
5. 2022年 9月 5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
6．2023年 8月 9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性激励计划首次及议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7．2023年 9月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性的议案》《关于 2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（一）董事会就本激励计划设定的限制性归属条件成就的审议情况 2023年 9月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据《北京信安世纪科技股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或 “《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自限制性首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。公司 2022年限制性激励计划首次授予日为 2022年 9月 5日，截至目前，首次授予的限制性已进入第一个归属期。
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性前，须满足 12个月以 上的连续任职期限要求。
所有激励对象都满足该批 次限制性归属前 12 个月以上的连续任职期限
公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：以 2021年营业收入为基数， 2022年营业收入增长率不低于 25%；以 2021年净利润为基 数，2022年净利润增长率不低于 25%。 注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上 述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员 工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依 据。3.上述业绩考核目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。
根据计算口径，公司 2022 年的营业收入为 65,807.61 万元，较 2021 年度增长 25.44%。因 此，首次授予部分第一 个归属期公司层面业绩 考核达标。
个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其 归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档 次，对应的个人层面归属比例如下： 考评结果 A B C D 个人层面 100% 80% 60% 0% 归属比例 激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性 ，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度 ×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或 不能完全归属的，作废Kaiyun 开云失效，不可递延至下一年度。
本激励计划首次授予部分 的激励对象共计 156人， 其中 128名激励对象个人 考核结果为 A，个人层面 归属比例为 100%；22名 激励对象个人考核结果为 B，个人层面归属比例为 80%；1名激励对象个人考 核结果为 C，个人层面归 属比例为 60%；5名激励 对象个人考核结果为 D， 个人层面归属比例为 0%。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 151名激励对象办理归属事宜。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022年限制性激励计划中首次授予的激励对象中部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的 7.0152万股限制性不得归属，由公司作废。
根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，本激励计划限制性作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分限制性的归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
1.北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；2.北京信安世纪科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；3.北京信安世纪科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议独立董事意见；
4.北京信安世纪科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象名单的核查意见。
