一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在杭州西南检测技术股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州西南检测技术股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　收购人拟通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的 公众公司 1,446.50万股股份，占公众公司总股本的 55.00%

　　2023年 8月 8日，收购人与转让方签署的《关于杭州西 南检测技术股份有限公司之股份转让协议》

　　厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估 评报字（2023）8310044号《常州市建筑科学研究院集团 股份有限公司拟股权收购涉及的杭州西南检测技术股份 有限公司股东全部权益价值》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　许可项目:建设工程质量检测;水利工程质量检测;雷电防护装置检测;特种 设备检验检测;地质灾害治理工程勘查;检验检测服务;建设工程勘察;安全 评价业务;认证服务;测绘服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;运行效能评估服务;承接档案服务外包;水利相关咨询服务;土地调 查评估服务;市政设施管理;消防技术服务;节能管理服务;生态资源监测; 土地整治服务;土壤环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;公路水 运工程试验检测服务;地理遥感信息服务（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）收购人的股权结构图 截至本报告书签署日，收购人的股权结构信息如下： （三）收购人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告签署之日，公司控股股东、实际控制人为杨江金。杨江金直接持有公司 23,027,052股股份，占股份总数的 12.44%，杨江金通过苏州奔牛、苏州石庄分别控制公司 7.44%、7.28%的股份，杨江金通过直接持股和通过苏州奔牛、苏州石庄合计控制公司 27.16%的股份。

　　杨江金，男，1969年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，员，研究员级高级工程师。1991年 8月至 2003年 3月先后担任常州市建筑科学研究所检测员、检测室副主任、检测室主任、副所长；2003年 3月至2011年 6月先后担任常州市建筑科学研究院有限公司副总经理、总经理；2011年 6月至 2018年 5月 3日担任建科股份副董事长兼总经理；2018年 5月 3日至今担任建科股份董事长，现兼任青山绿水（江苏）检验检测有限公司董事、尼高科技宿迁有限公司执行董事、江苏东微感知技术有限公司执行董事、苏州高新区建设工程质量检测有限公司董事、苏州联建建设工程质量检测有限公司董事、奥立国测（北京）科技有限公司执行董事兼总经理、江苏融富聿禾资产管理有限公司执行董事兼总经理、常州市建设工程质量检验测试中心有限公司执行董事兼总经理、上海建鹏信息技术有限公司执行董事兼总经理、常安城市公共安全技术有限公司董事长兼总经理；2018年 5月 9日至今，杨江金先生担任苏州奔牛股权中心（有限合伙）、苏州石庄股权中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年 9月至今任常州市检验检测标准认证协会会长。

　　特种专业工程专业承包（限结构补强、纠偏）; 建筑装修装饰工程专业承包;预应力工程、建筑 防水工程、防腐保温工程、拆除工程专业承包; 地基与基础工程、环保工程专业承包;建筑工程 技术科研、开发、咨询服务;建筑新材料技术服 务;地坪工程、房屋建筑工程、市政公用工程、 文物保护工程施工。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目:建设工程设计;房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包（依法须经批准的项目,经相

　　特种工程专业 服务，包括加 固改造专项技 术服务、节能 保温防水防护 修复、道路非 开挖注浆修 复、基坑支 护、环境修复 等服务

　　关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准） 一般项目:工程管理服务;水污染治理;水环境污 染防治服务;打捞服务;污水处理及其再生利用; 大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;固体废 物治理;资源再生利用技术研发;园林绿化工程施 工;技术进出口;机械设备租赁;机械设备销售;砼 结构构件销售;普通机械设备安装服务;建筑材料 销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　建筑材料研究、制造、销售；建筑新技术、新 工艺、新材料、新设备推广应用；建筑技术研 究、开发、转让；高性能混凝土外加剂的开 发、制造、销售；混凝土预制构件的制造、安 装、销售；化工原料（危险品除外）的销售； 建筑装修装饰工程施工、防腐保温工程施工； 建筑施工技术服务；废旧物资回收、加工、销 售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外；化工机械设 备、建筑机械设备的制造、加工、销售。港口 经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　新型工程材料 的研发、生 产、销售及技 术推广，主要 适用工程领域 材料的质量性 能提升。

　　水泥发泡保温板及预拌砂浆研究、制造、销售, 建材销售,建筑新技术、新工艺、新材料、新设 备推广应用,建筑技术研究、开发、转让,高性能 混凝土外加剂销售,建筑装修装饰工程施工,防腐 保温工程施工,建筑施工技术服务。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　新型工程材料 的研发、生 产、销售及技 术推广，主要 适用工程领域 材料的质量性 能提升。

　　承接建设工程、市政工程、地基基础工程、建 筑节能工程、建筑构件及制品、建筑原材料质 量的检测;室内环境检测技术服务;工程测量、工 程勘察。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　桩基检测；建设工程质量检测及建设工程材料 检测。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　公路、水运交通工程试验检测。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　绿色建筑材料研发与销售；建设工程质量检测 与技术咨询服务；工程新材料研发与技术服 务；建筑工程技术推广应用与咨询服务；为建 筑企业提供科技咨询与服务；地坪工程、防腐 保温工程施工。技术进出口；货物进出口； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

　　太阳能光伏发电系统;光伏发电工程设计、施工;太阳能光伏发电技术研发;新能源技术的研发、 销售、技术服务与维修;新能源技术咨询;电池的

　　研发及销售;建设工程;节能产品、电子产品研 发、销售、安装、调试及技术服务;五金机电设 备销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　资产管理、及管理;咨询。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　许可项目：安全生产检验检测；检验检测服 务；室内环境检测；农产品质量安全检测；职 业卫生技术服务；辐射监测；放射卫生技术服 务；放射性污染监测（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护 监测；环保咨询服务；生态资源监测；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；环境监测专用仪器仪表销售； 信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　环境监测、在线监测、质量评估;环境咨询;食品 安全检测;土壤、肥料、初级农产品检验检测;环 境检测技术研究;职业病危害因素检测;工业品及 消费品检测;安全生产检验检测;检测服务;环境 保护监测;环保技术推广服务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　环境检测、在线监测、质量评估；食品安全检 测；土壤、肥料、初级农产品检验检测；环境 检测技术研究；职业病危害因素检测；工业品 及消费品检测；安全生产检验检测（特种设备 检验检测除外）。检验检测服务；环境保护监 测；生态资源监测（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安全生产检验检测;工业品及消费品检测;食品安 全检测;环境检测、在线监测、质量评估;土壤、 肥料、初级农产品检验检测;环境检测技术研究; 职业病危害因素检测。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安全生产检验检测;工业品及消费品检测;食品安 全检测;环境检测、质量评估;土壤、肥料、初级农产品检验检测;环境检测技术研究;职业病危害 因素检测。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　许可项目:建筑智能化系统设计;文物保护工程设 计;人防工程设计;建设工程勘察;建设工程设计; 建设工程监理（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准） 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工 程造价咨询业务;环保咨询服务;水利相关咨询服 务;节能管理服务;专业设计服务（除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　技术推广、技术服务;会议服务;承办展览展示活 动。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目:从事环保科技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技 术研究和试验发展;环保咨询服务;大气环境污染 防治服务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防 治服务;土地调查评估服务;环境保护监测;水利 相关咨询服务;节能管理服务;工程管理服务;土 壤污染治理与修复服务;环境保护专用设备销售; 环境监测专用仪器仪表销售;专用化学产品销售 （不含危险化学品）。（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目:建设工程设计;安全评价业务;职业卫 生技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准）。一般项目:技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环 保咨询服务;大气环境污染防治服务;水环境污染 防治服务;土壤环境污染防治服务;土地调查评估 服务;环境保护监测;水利相关咨询服务;节能管 理服务;工程管理服务;土壤污染治理与修复服 务;环境保护专用设备销售;环境监测专用仪器仪 表销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）; 安全咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　从事信息技术、计算机技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务,软件开发, 计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】

　　许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准）一般项目:电子 元器件制造;电子元器件批发;集成电路设计;集 成电路芯片及产品销售;智能仪器仪表制造;仪器 仪表销售;电子产品销售;通信设备制造;通信设 备销售;智能控制系统集成;专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）;信息技术咨询服务;物联 网技术服务;软件开发;信息系统运行维护服务; 普通机械设备安装服务;工程管理服务;电线、电 缆经营;金属制品销售;租赁服务（不含许可类租 赁服务）;工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　建设工程质量检测服务及咨询;工程检测管理系 统开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:水污染治理;大气污染治理;环保咨询 服务;环境应急治理服务;大气环境污染防治服 务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治服

　　务;水利相关咨询服务;土壤污染治理与修复服 务;信息系统运行维护服务;专业保洁、清洗、消 毒服务;工程管理服务;噪声与振动控制服务;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;环境保护专用设备销售;环境 监测专用仪器仪表销售;生态环境材料销售;环境 应急技术装备销售;专用化学产品销售（不含危 险化学品）;环境保护监测;地质勘查技术服务 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动）

　　许可项目:建设工程质量检测;检验检测服务;建 设工程勘察（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　许可项目:检验检测服务;认证服务（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:认证咨询;计量技术服务（除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　许可项目:检验检测服务;认证服务;安全生产检 验检测;建设工程质量检测;室内环境检测。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目:计量技术服务;企业管 理咨询;环境保护监测;信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）;科技中介服务;信息技术咨询 服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）

　　一般项目：股权；创业（限未上 市企业）；以自有资金从事活动（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　一般项目:资源循环利用服务技术咨询;储能技术 服务;资源再生利用技术研发;运行效能评估服 务;合同能源管理;节能管理服务;在线能源监测 技术研发;数字技术服务;信息技术咨询服务;信 息系统运行维护服务;软件开发;工程管理服务; 环保咨询服务;智能输配电及控制设备销售;供应 用仪器仪表销售;机械设备销售;软件销售。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目:建设工程设计;建设工程 勘察。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）

　　许可项目:测绘服务;建筑智能化系统设计（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项 目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;仪器仪表制造;仪器仪 表销售;计算机软硬件及外围设备制造;电子产品 销售;软件开发;软件销售;地理遥感信息服务;卫

　　常州市官林创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人由建科股份下属全资子公司江苏融富聿禾资

　　星遥感应用系统集成;信息系统集成服务;信息系 统运行维护服务;智能控制系统集成;物联网技术 服务;市政设施管理;安全技术防范系统设计施工 服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）;物联网设备销售;租赁服务（不含许 可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目:股权;创业（限未上市企 业）;以自有资金从事活动（除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　截至本报告书签署之日，除建科股份及其控制的企业外，收购人建科股份的控股股东、实际控制人杨江金先生控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：

　　股权；创业业务；代理其他 创业企业等机构或个人的创业投 资业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；项目评估、融资策划、上市 策划和其他资本运作策划；实业投 资；对外；管理；资产管 理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　股权;创业业务;代理其他创业 企业等机构或个人的创业业 务;为创业企业提供创业管理服务业务; 项目评估、融资策划、上市策划和其 他资本运作策划;实业;对外;投 资管理;资产管理。开云 开云体育官网（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　常州市柘汪创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人由建科股份下属全资子公司江苏融富聿禾资

　　收购人建科股份在东吴证券股份有限公司盛泽镇西环路营业部开通了股转一类合格者权限，收购人符合《者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司的资格。

　　截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　综上所述，收购人是《者适当性管理办法》规定的合格者，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，不属于《收购管理办法》规定不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

　　建科股份2021年度和 2022年度财务数据已经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（已取得从事证券服务业务备案）审计，分别出具编号为容诚审字【2022】210Z0028号和容诚审字【2023】210Z0052号标准无保留意见的审计报告。建科股份最近两年度财务数据已经公开披露，具体详见巨潮资讯网公告《2022年年度审计报告》（巨潮资讯网）和《财务报表及审计报告》（巨潮资讯网)）。

　　截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人杨江金与公众公司不存在关联关系。

　　2023年 8月 8日，收购人与转让方签署《关于杭州西南检测技术股份有限公司之股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让的方式受让转让方持有的公众公司 1,446.50万股股份，占公众公司总股本的 55.00%，收购价格为 5.59元/股。

　　根据西南检测公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　本次收购前，收购人不持有公众公司股份。公众公司控股股东、实际控制人为姚文宏和魏川。

　　本次收购完成后，收购人持有西南检测 1,446.50万股股份，占公众公司总股本的 55.00%，公众公司控股股东变更为建科股份，实际控制人变更为杨江金。

　　2023年 8月 8日，建科股份与转让方签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（受让方、建科股份）： 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 乙方（转让方）：姚文宏

　　（1）第一笔标的股份转让款：本协议签署并生效后 5个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付人民币 500万元（大写：人民币伍佰万元整）。

　　（2）第二笔标的股份转让款：本协议第 3.1条约定的股份转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，且本协议第 3.2.1条约定的交割义务完成，甲方和乙方向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交标的股份过户登记全部必要资料并向甲方提交证明文件后 5个工作日内，甲方应将3,175.90万元（大写：人民币叁仟壹佰柒拾伍万玖仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　第二笔标的股份转让款 3,175.90万元=本协议第 1.2条约定的标的股份转让款总额的 51%-甲方前期已支付给乙方的定金 450万元-第一笔标的股份转让款500万元

　　（3）第三笔标的股份转让款：标的股份过户登记至甲方名下后，甲方应在2023年 12月 31日前将本协议第 1.2条约定的标的股份转让款总额的 15%，即人民币 1,213.50万元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾叁万伍仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（4）第四笔标的股份转让款：目标公司出具 2023年年度审计报告后 5个工作日内，甲方将本协议第 1.2条约定的标的股份转让款总额的 2%，即人民币161.80万元（大写：人民币壹佰陆拾壹万捌仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（5）第五笔标的股份转让款：目标公司出具 2024年年度审计报告后 5个工作日内，甲方将本协议第 1.2条约定的标的股份转让款总额的 16%，即人民币1,294.40万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾肆万肆仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（6）第六笔标的股份转让款：目标公司出具 2025年年度审计报告后 5个工作日内，甲方将本协议第 1.2条约定的标的股份转让款总额的 16%，即人民币1,294.40万元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾肆万肆仟元整）支付至乙方指定收款账户。

　　本次股份转让项下受让方的交割义务，包括本协议第二条约定的股份转让价款支付，须以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：

　　3.1.1所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、本次股份转让在全国股转公司和中登公司办理过户登记所必须的文件及受让方要求的其他文件）均已被相关各方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件； 3.1.2转让方、受让方和目标公司签署本协议和其他交易文件并完成本次股份转让，已取得各方所需的全部完整授权和批准，包括但不限于各方所需的股东大会、董事会或其内部管理机构的批准及其他限制第三方的批准（如全国股转公司、深圳证券交易所等），不违反任何对转让方/受让方/目标公司有约束力的公司组织文件、法律法规、规范性文件，或转让方/目标公司与任何第三方签订的任何合同或协议；转让方之外的目标公司其他股东均同意本次股份转让并放弃优先购买权（如适用）；

　　3.1.3标的股份注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情况；

　　3.1.4标的股份未有被设置任何质押、对外担保、司法冻结等限制或影响本次股份转让的权利限制；

　　3.1.5 自本协议签署之日起，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股份结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股份转让构成限制的事项；

　　3.1.6 转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日及至股份转让交割日3.1.7不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律法规、行政程序、判决、裁决、裁定、禁令；

　　3.1.8本协议附件 3所列目标公司核心人员已书面承诺在西南检测（含子公司）任职期间以及自西南检测（含子公司）离职后 3年内，不得以任何形式从事与目标公司相同或相类似的业务，不得自营或为他人经营与目标公司相同或相似的产品，不得为从事与目标公司相同或相类似业务的公司提供咨询、援助。

　　3.1.9目标公司已将其持有的子公司杭州广测环境技术有限公司（以下简称“杭州广测”）的全部股权对外转让并完成工商变更登记，且符合甲方要求。

　　3.1.10转让方已向受让方出具交割确认函，确认本 3.1条交割先决条件均已满足。

　　乙方承诺，标的股份交割后，目标公司 2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润（即经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后的净利润确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有）和模拟杭州广测环境技术有限公司自 2023年 1月 1日起不纳入合并范围）分别不低于 1,380万元、1,600万元、1,820万元。

　　各方同意，上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对目标公司出具的专项审核报告为准。

　　乙方同意，业绩承诺期内，若目标公司当年度实现净利润低于乙方在第 3.3.1条作出的当年度承诺净利润，乙方将对甲方承担业绩补偿义务。甲方应当在建科股份当年年度报告公告后一个月内按照本协议第 3.3.3条约定的公式计算确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的现金数，并向乙方就上述业绩补偿事宜发出书面通知；乙方应在甲方发出书面通知后一个月内将应补偿的现金足额汇入甲方指定的银行账户。

　　补偿期限内，乙方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

　　“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股份的交易价格-已补偿金额”。

　　上述公式所称补偿期限为 2023年、2024年和 2025年三个会计年度。若目标公司业绩补偿期间，前两个年度累积实现净利润未达到当年累积承诺净利润，但不少于当年累积承诺净利润的 90%，则当年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若目标公司业绩补偿期间内，任一年度截至当年年末累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的 90%，乙方应就该累积未达成净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　甲乙双方确认，开云 开云体育官网上述应补偿金额的总额以本协议第 1.2条约定的标的股份转让价格为上限。

　　各方同意，如目标公司于业绩承诺期内累积实际实现的净利润超过累积承诺净利润，则甲方同意将目标公司超过累积承诺净利润部分的 40%（以下简称“超额业绩”）奖励给目标公司的核心团队。

　　具体奖励方式为：目标公司 2025年度专项审计报告依照相关规定披露后 10个工作日内，目标公司将超额业绩以职工薪酬的方式奖励给目标公司的核心团队，具体人员名单以届时双方协商为准。

　　交易双方约定，以目标公司截至 2025年 12月 31日的应收账款余额的 90%为基数（含其他应收账款，下同），对于目标公司截至 2028年 12月 31日已收回的 2025年末应收账款与前述基数之间的差额，乙方应在 2028年度专项审计报告出具后 30个工作日内向甲方支付现金予以补足。若 2025年末的应收账款在2025年年末前已经计提坏账准备的，则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由乙方向甲方补足。

　　若目标公司此后收回上述 2028年末尚未收回的 2025年末应收账款，则甲方在目标公司收到每一笔上述应收账款的 5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给乙方，但该等返还总金额以乙方依照前述约定向甲方作出的补偿金额为限。

　　甲方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算迟延返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。

　　以目标公司截至 2025年 12月 31日的应收账款余额为基数的 10%部分，且该部分应收账款余额未能在 2028年末收回，乙方应向甲方提供该部分具有收款权力的凭据。

　　各方同意，本次股份转让完成后，目标公司将择机向全国股转公司申请摘牌，甲方和乙方（若届时乙方仍持有目标公司股份）应配合目标公司完成相关摘牌程序。

　　5.1.1各方确认，股份转让交割日后，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。

　　5.1.2转让方承诺对于目标公司因下列任一事项（在附件 2中已向受让方披露的除外）引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对受让方按照其持股比例进行赔偿，转让方将在收到受让方发出的赔偿通知后的 5个工作日内向受让方进行赔偿：

　　（2）目标公司在股份转让交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（3）目标公司因在股份转让交割日前的原因而引起的、在完成日后发生的包括但不限于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

　　转让方承诺并同意，自本协议签署日起至股份转让交割日（“过渡期间”），除非经受让方书面同意，应确保：

　　5.2.1目标公司依照与以往正常经营方式一致的方式经营其业务，遵守适用法律的规定，并与管理机关、客户、供应商、债权人和与公司存在业务关系的其他个人和实体保持其现有的商业关系和商誉或使之得到改善。

　　5.2.2在过渡期间，转让方允许并促使目标公司允许受让方在经事先通知公司的情况下在工作时间可审阅、记录有关文件和视察公司的经营场所。

　　5.2.3在过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方不得转让或以其他任何方式处置标的股份或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利限制无效。

　　5.2.4在过渡期间，除为本协议股份转让之目的外，转让方及目标公司除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

　　1) 不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的股份的完整、权属清晰； 2) 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，开云 开云体育官网保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的组织结构、核心人员基本不变，继续维持与其客户、供应商的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的股份价值的行为；

　　3) 对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； 4) 及时将有关对标的股份造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；

　　5) 根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的股份的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续； 6) 未经受让方书面同意，不得以任何形式将标的股份转让、赠予给任何第三方；

　　7) 未经受让方书面同意，不得向任何主体转让目标公司任何资产（包括但不限于固定资产、知识产权、资质、技术秘密等无形资产）或以其他方式授予任何主体关于目标公司资产的任何专有的或重大的许可使用权，或任由任何目标公司资产丧失、到期或被放弃，或就任何与目标公司资产有关的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序作出放弃权利的和解或同意；

　　8) 未经受让方书面同意，不得以增资、股份转让或其他形式引入其他者目标公司，亦不得直接或间接地与受让方以外的任何第三方接洽、谈判任何与购买、发行、出售或以其他方式处置目标公司股份或其他重大资产相关的事宜，或达成涉及目标公司的任何合并、重组或其他业务合并交易相关的书面或口头的要约、协议；

　　9) 未经受让方书面同意，不得自行放弃任何因标的股份形成的债权，或以标的股份承担其自身债务，或以标的股份、目标公司资产设定任何形式的质押、抵押等担保或第三方权益；

　　10) 未经受让方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程； 11) 未经受让方书面同意，不得提议及投票同意分配标的股份利润或对标的股份进行其他形式的权益分配；

　　12) 不得从事任何拖欠目标公司员工工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动者权益保障事宜的行为；

　　13) 如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知受让方，并促使目标公司根据受让方的安排处理；

　　14) 转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息；

　　15) 不得协商或签订与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　5.2.5 各方同意，自本协议生效之日至本次股份转让交割日，目标公司在该期间产生的利润或净资产增加对应的标的股份权益由受让方享有，若因转让方或目标公司违反本协议第 5.2.4条约定发生的亏损或净资产减少则由转让方在股份转让交割日后 30日内以现金方式全额向受让方补足转让方在本次交易中所转让的股份比例对应的亏损金额。转让方应向受让方补偿的金额为目标公司在过渡期间内财务账目记载的实际损失金额与本次交易中转让方向受让方所转让的目标公司股份比例之乘积。除本协议另有约定外，标的股份在股份转让交割日之后的损益及风险由受让方享有或承担。

　　本次收购的特殊条款中均明确约定公司业绩或者其他承诺事项的具体内容、兑现期限以及承诺实现或未实现时拟补偿的现金金额或者股份数量和价格及相应的计算方式等，具体信息详见本收购报告书之“第二节 本次收购基本情况”之“三、《股份转让协议》主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”之“3.3业绩承诺与补偿 ”和“3.5与应收账款相关的补偿安排”。

　　本次收购的特殊条款系由交易各方结合西南检测的经营状况和业绩指标合理测算后协商形成，测算过程即《评估报告》中关于西南检测业绩承诺期内的净利润测算情况，承诺事项具有合理性，承诺中业绩指标具有可实现性。

　　收购人受让转让方持有的公众公司 1,446.50万股股份，交易总对价为8,090.00万元，每股交易价格为 5.59元。

　　收购人本次收购支付方式为现金支付。本次收购资金全部来源于自有资金，大部分为收购人首次公开发行上市的超募资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。收购人首次公开发行实际募集资金净额为人民币 175,163.03万元，扣除募集资金项目资金需求后，超出部分的募集资金 78,230.73万元；截至本报告书签署之日，收购人仅使用了 6,000.00万元超募资金永久补充流动资金，超募资金余额充足。

　　本次股份转让拟采取特定事项协议转让的方式。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。

　　《股份转让协议》签署日公众公司前收盘价为 1.45元/股，签署日当日未有成交价，公众公司经审计的最近一期每股净资产为 2.52元，模拟剥离杭州广测3

　　环境技术有限公司后最近一期每股净资产为 2.54元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字【2023】8310044号《常州市建筑科学 3

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让交割的先决条件为标的公司已将其持有的子公司杭州广测环研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的杭州西南检测技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估基准日为 2022年 12月 31日，评估范围为剥离子公司杭州广测环境技术有限公司后西南检测的股东全部权益价值，剥离杭州广测环境技术有限公司后评估值为 14,781.26万元，即标的股份评估价值为 8,129.69万元。经双方协商，本次交易的标的股份转让价款总计为人民币8,090.00万元，每股交易价格为 5.59元，符合股转系统关于交易价格的规定。本次收购价格以《评估报告》作为参考依据，交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。（未完）Kaiyun 开云Kaiyun 开云Kaiyun 开云