十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .................................... 12 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................................................... 12
《开源证券股份有限公司关于优雅电子商务（北京）股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人陈宇通过现金方式购买陈腾华、裴彦鹏合计持有的 11,065,302股股份，占优雅电商股本的 47.30%
收购人与被收购人就本次收购事宜签署的《股份转让协 议》及《股份转让协议之补充协议》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号-权益 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大者及有关各方参考。
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒者注意，本报告书不构成对公众公司的任何建议或意见，对者根据本报告书做出的任何决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
本次收购后，收购人将成为优雅电商的控股股东，收购人将利用公众公司平台优化公司整体发展战略，有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于优化公司治理，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
陈宇（身份证号：1101081971********，住址：北京市海淀区花园北路****），男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士研究生学历。1994年9月至1996年5月，任北京住总开发部助理工程师；1996年6月至1998年8月，任史丹利产品经理；2001年4月至2007年11月，任招商局地产控股股份有限公司董秘；2007年11月至2009年1月，任上海重阳管理有限公司董事副总经理；2018年9月至今，任优雅电子商务（北京）股份有限公司董事；2009年1月至今，任北京神农管理股份有限公司董事长、经理；2015年12月至今，任神农资产管理（北京）有限公司执行董事、经理。
经核查，收购人符合《者适当性管理办法》的规定，已在招商证券股份有限公司开立股转系统交易权限，为合格者。
截至本报告出具之日，收购人最近2年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
通过对中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、信用中国网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等信息公开公示系统的检索，截至本报告书出具之日，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：收购人符合《者适当性管理细则》之规定，具备受让公众公司股份的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
收购人已开立全国股转系统的交易账户，符合《者适当性管理办法》中相关规定。
收购人已出具承诺函，收购人本次收购支付方式为现金，资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方（本机构的关联方除外）的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人陈宇进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等。收购人陈宇通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人陈宇基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、开云 开云体育APP行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺及相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
通过对中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、信用中国网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等信息公开公示系统的检索，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
收购人已出具声明：最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人陈宇进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人陈宇通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
收购人已出具承诺函，收购人本次收购支付方式为现金，资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方（本机构的关联方除外）的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、代持股份的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源为其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优雅电商资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2022年12月26日，收购人陈宇与出让方陈腾华、裴彦鹏签订了《股份转让协议》，准备通过全国股份转让系统的证券转让方式完成，具体为特定事项协议转让方式。
2023年3月7日，收购人与转让方签订《股份转让协议之补充协议》，变更了交易价格。
本次收购的定价依据：根据标的公司优雅电商经审计的2022年半年度报告，其归属于公司股东的每股净资产为0.07元。综合考虑了公司基本面情况、所处行业、公司财务状况、每股收益、每股净资产、二级市场价格等多种因素后，开云 开云体育APP最终股东之间商议，收购人收购价格为每股 0.15元，支付方式为现金。
公司章程无要约收购的条款，未对要约收购及触发要约收购的条件作出约定。因此，本次收购无需向公司全体股东发出全面要约收购。本次收购无需发出全面要约符合公司章程的相关规定，不存在侵害挂牌公司中小股东利益的情形。
本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，本次收购尚需全国中小企业股份转让系统有限公司对收购人和转让方申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
收购人承诺，过渡期内，为保持公众公司稳定经营，收购人不得提议改选公众公司董事会；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行详细披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他者产生不利影响。
本次收购完成后，陈宇直接持有优雅电商59.05%的表决权。根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条的规定，上述股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
经核查，除收购报告书披露的内容外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
收购人不存在与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排的 任何协议或者默契。收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查公众公司公开披露的文件，本次收购前，优雅电商不存在控股股东、实际控制人，关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求，通过对国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、信用中国网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等信息公开公示系统的检索，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
收购人陈宇出具了《关于诉讼、仲裁及失信情况的声明》，声明其未被列入失信联合惩戒对象，不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
综上，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人陈宇不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
十三、收购人关于不将具有属性企业、房地产企业注入挂牌公司的承诺 收购人陈宇出具了承诺：
“本次收购完成后，本人将成为优雅电子商务（北京）股份有限公司的控股股东。本人承诺不向优雅电子商务（北京）股份有限公司注入类企业或类资产，不利用优雅电子商务（北京）股份有限公司直接或间接开展类业务，不利用优雅电子商务（北京）股份有限公司为相关关联方提供任何财务资助。上述类企业或类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网公司等具有属性的企业；（4）其他具有属性的企业或资产。
本人承诺后续不向优雅电子商务（北京）股份有限公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用优雅电子商务（北京）股份有限公司开展私募基金管理业务。本人承诺后续不会通过任何形式导致优雅电子商务（北京）股份有限公司以对外为主营业务。不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有属性的企业提供任何形式的帮助。
本人承诺后续将严格遵守《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门规章和公司章程等规定，合法规范经营，不会从事中国证监会及其派出机构、全国中小企业股份转让系统、行业监管部门等有关机构禁止经营的业务，不会损害挂牌公司及中小股东的利益。”
“本人承诺不将房地产开发相关资产注入优雅电子商务（北京）股份有限公司，不利用优雅电子商务（北京）股份有限公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用优雅电子商务（北京）股份有限公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。在今后的发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。”
本财务顾问根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查。除本财务顾问外，收购方聘请北京市嘉源律师事务所作为收购方律师。除上述聘请的中介机构外，收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。在本次出具收购方财务顾问意见的过程中，开源证券不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，开云 开云体育APP符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大者的利益可以得到充分保护。开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口
